在合纵策略的帮助下，齐国越来越强大。尽管在入侵燕国的进程中，齐国吃了不少亏，却也让它声名鹊起。对燕国的征服令诸侯国看到了齐国的强大，开始对齐国怀有畏惧之心。
从燕国撤军后，齐宣王因为没有听从孟子的劝告，很羞愧，觉得没有颜面再见孟子。大臣陈贾听说这件事后，去找孟子理论。
陈贾问孟子，周公是一个怎么样的人？孟子说周公是圣人。
摧毁商朝后，周公派管叔管理商朝的土地。但是，管叔不知好歹，借助这个优势起兵反叛。陈贾借这件小事，说周公这种圣人也有犯错的时候，其他人就更容易犯错误。这里的其他人，自然是特指齐宣王。
孟子听后，对齐宣王心生失望。他说，人心越来越奸诈。古人犯错误，就像天上的日食和月食一样，赤裸裸地暴露在百姓的视野里。他们知道，如果及时更正，会赢得百姓加倍的敬仰。现在的人却在犯了错误后，不但不知悔改，还极力为自己遮掩。
尽管齐宣王没有重用孟子，但他对战国时期文化的发展作出了重大的贡献。在战国时代，齐国不仅是东方强国，还是文化大国。齐宣王管理下的稷下（临淄城稷门附近）学宫培育出了一大批德才兼备的人，齐国也因此声名远播。
《史记》记载，齐宣王很喜欢文学之士，所以招纳大批有才能的人士进入稷下学宫，稷下学宫的人数曾经达到1000多人。在优越待遇的吸引下，阴阳家邹衍、道家人物田骈、接予、慎到和环渊等人纷纷奔赴齐国。
这批有才之士受到了齐国的礼遇，他们不用管理政事，唯一的任务就是谈论学术，这令后来的司马迁十分羡慕。在《史记·田敬仲完世家》里，司马迁大赞齐宣王的功绩，尤其强调稷下学宫的盛况。
稷下学宫集中了儒、墨、道、法、兵、刑、阴阳、农和杂各学派的代表，他们纷纷著书立说，形成空前盛世的百家争鸣。孟子在稷下学宫一住就是30多年，荀子从15岁来到齐国后就没有离开。
当然，齐国能够成为东方霸主与西方的秦国并肩而立，并不是仅仅依靠齐宣王的稷下学宫，孟尝君和他府上的食客也作了突出的贡献。尽管孟尝君和他父亲与齐宣王有矛盾，但在矛盾还没公开化和尖锐化期间，孟尝君对实现齐国称霸功不可没。
孟尝君的国际战略思想源自公孙衍的合纵策略，并将公孙衍的合纵思想具体化、明确化，矛头直指西方的秦国。凡是秦国想入侵的国家，齐国就极力拉拢。秦惠王打击楚国，齐国就拉拢楚国；秦武王威胁韩、魏，齐国就拉拢韩、魏。
此三国中，楚国最没信誉，因为楚怀王总是朝三暮四。尽管他答应了齐国的合纵，私底下还是暗中攻击它东边的越国。那时，秦武王刚刚意外死亡，秦国面临内乱兼外患，所以无暇顾及楚国的猖狂行为。
自越王勾践以降，越国就一天天衰落下去，不敢过问中原战事。公元前307年，楚国的使臣昭滑以实现并维护楚、越交好的幌子出使越国，此时的越国首领是无疆。无疆胸无大志，在昭滑享乐思想的灌输下，一天天萎靡下去。
越国是小国，国君的萎靡不振很快就会在国内传播。不到一年，越国便因国君不理政事发生内乱。楚国认为这是吞并越国的大好时机，于是火速出兵，这一年是公元前306年。
更令楚国兴奋的是，秦武王死后秦国的实际掌权者是宣太后，而宣太后则是楚国的王室人员。宣太后念及娘家旧情，先归还楚国的汉中，接着又将秦国的美女嫁给楚国国君。既然最强大的秦国真心接纳，楚国自然欣然接受，于是断绝与齐、魏、韩的合纵，一头倒向秦国的连横。
在公元前301年，孟尝君发动三国大军，以大将军匡章为将，大举入侵楚国。联军与楚军沿沘水扎营，联军能够看见