廉颇最擅长的战术，并不是如何进攻，而是如何防守。在冯亭兵败退到长平关处之时，正好遇见了廉颇来援救的大军。于是，廉颇便顺势在来路的金门山附近构筑防线。这道防线以营垒为基础，呈列星状分散驻扎。廉颇将赵军精锐拨了一万给冯亭，让他驻守光狼城（康营）。西鄣城由大将盖同率领一万大军守备，东鄣城则交给了领兵一万的盖负守备。这三人都堪称良将，镇守一方绝对不成问题。
只可惜赵军阵营中的新任裨将赵茄，却是个贪功冒进之人。关于这个人，历史上的资料很稀缺，但是可以知晓的是，他对当时秦军和赵军的时局并没有全面的把握。
自公元前265年以来，秦军在“远交近攻”外交政策的指导下，对韩国进行了一系列的进攻。韩国的少曲（今河南济源东北）、高平（今济源南）、径城（今山西曲沃东北）、南阳（今河南南阳）、野王（今河南博爱县）都被秦国占领。自此，秦国完成了对韩国的战略分割，切断了其以都城新郑为中心的本土地带和战略要地上党之间的联系。自此，秦军可谓一石三鸟，既能够将韩国一分为二，将上党地区彻底的孤立；也能够削弱韩军，扫清秦军东进的壁障；更能够抢占太行山地区的战略重地、军事要点，在地利上占尽优势，进而更大范围的掌握战争的主动权。
和冯亭不同的是，韩桓惠王并不想和秦军发生正面的冲击，因为他知道韩军绝对抵挡不住秦军的猛烈攻势。于是，韩桓惠王便选择了遣送使者前去秦国请和。其实，和战的结局对于秦国而言已经不重要了，只要能够稳住韩国，让秦国全力对付赵军就行了。为此，秦国还不惜许韩国以重利，直至攻克上党地区。自此，秦军完成了对赵军的军事围困，同时秦国也完成了对赵国的外交围困。
但是赵茄不仅不了解当时赵国面临的国际局势，连战争中赵军面临的局势也不了解。赵茄似乎也意识到了这一点，所以他决定先搞清楚秦国军队的态势如何。这一日，赵茄率领5000赵军前去打探秦军情况，竟然让他碰巧遇见了没带多少兵马的将领司马梗。
司马梗何许人也？史书虽然对司马梗着墨不多，但与其有关联的另外两个人，只要提起来，可谓无人不知无人不晓。一个是秦国占领蜀中的大将司马错；另一个则是后来“究天人之际，通古今之变，成一家之言”，写成史家圣经《史记》的司马迁。前者是司马梗的父亲，而后者就是司马梗的子孙。司马迁是西汉人物，对司马梗自然构不成任何影响，但是司马错对于司马梗却有很深的影响。“虎父无犬子”，司马梗在战术上有其父风范，也是秦军的猛将之一。
赵茄见到司马梗后，马上率领5000雄兵直接扑杀了过去。岂料司马梗虽然没有多少兵力，战斗意志却极为顽强。“强将手下无弱兵”，司马梗区区千余兵马，硬是将赵茄的5000兵马牵制得无法动弹。不久，秦军的援兵便到了，这率军的正是另一员猛将张唐。猝不及防之下，赵茄顿时慌了手脚，司马梗见机，将其一刀斩落马下。赵军见主将被杀，顿时四散奔逃。司马梗并没有追击，因为他知道，赵茄之死已经宣告了秦军和赵军的强弱，甚至还很有可能让赵军出来还击。
但廉颇非同常人，见赵茄兵败被杀，心中虽然很是震惊，脸上却丝毫没有表现出来，更没有意气用事，率部还击。他反而营造壁垒，依旧坚守不出。
但是，秦军太强大了。就在廉颇以为自己的防线固若金汤之时
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，东鄣城的盖负兵败而走。西鄣城的盖同也没有抵挡多久，很快失去了西鄣城。只有冯亭抵挡得稍微久一些，但是最终还是免不了丧师失地的结局。廉颇再一次展现了其沉稳、睿智的作战风格，在这几路人马都兵败之时，廉颇依然坚守不出，并下了死命令：谁敢擅自出战