国外诸侯仰慕！于是吕不韦建议继续秦昭王时期定下的远交近攻策略，蚕食临近的各诸侯国。秦王将目标锁定了三晋，这得到了华阳太后的认可。
为了争取夏太后的支持，吕不韦向华阳太后建议暂不把赵国作为进攻对象，因为此前赵国与秦国互换人质，如果开战，则成蛟危在旦夕，夏太后和韩启必然坚决反对，上下不齐心则战争难以取胜。于是华阳太后采纳了吕不韦的建议，赵国不在进攻之列。
夏太后明白吕不韦这是在对自己示好，这样，她也就不能再对秦国攻打韩国说什么了。如果为成蛟说话，秦人还会以为她顾念大秦的王子，而此时如果为韩国说话，那秦人肯定无法容忍她眷恋故国。因此攻打韩国时，夏太后也选择了沉默。
于是秦王在三月命蒙骜率军攻打韩国，蒙骜听从了吕不韦的建议，善待归属的百姓，因此遇到的抵抗并不强烈，先后夺取韩国十三个城邑。十月，又攻打魏国，攻占了两座城池，各诸侯都为之震惊，再也不敢小瞧年幼的秦王。
吕不韦在朝廷中的地位进一步得到巩固，他在国内尽可能轻徭薄赋，不扰民，国内几年连续丰收，郑国渠也已经开始修建，为对外战争营造了安静的内部环境。
（本章完）