起初一直觉得嫪毐不过是自己手中的一颗棋子，可以任由他摆布，因此对于赵太后的要求并没有拒绝，于是在短短一年内，嫪毐便从一个宦官晋升为雍城的卫尉，控制了雍城的戍卫部队，一时权位炙手可热，他也开始学着吕不韦的样子广收门客，只要投奔他的人都被安插到关键位置，因此投奔他的人也越来越多，甚至有一些吕不韦的门客也开始更换门庭，转投道嫪毐府中。
吕府有个门客叫张松，颇有心计，常为吕不韦出谋划策，为巩固吕不韦的地位起了很大作用。但是进入吕府多年，吕不韦只是把他当做门客，一直没有引荐他到朝廷做官，于是心生怨恨。听闻投奔嫪毐的人都可以做官，于是便告别吕不韦来到了嫪毐府中，嫪毐果然委以重任，同时把吕不韦的很多秘密被透露给了嫪毐。
吕不韦对此非常生气，派人质问嫪毐，嫪毐却道：“相国可以收门客，我嫪毐也可以收门客，至于门客投奔谁那都是个人选择，我的门客如果要投到相邦门下，我也不能强求。”
吕不韦此时
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才发现自己已经无法控制嫪毐，他不再是自己的助力，相反，嫪毐已经成为自己的一种威胁。吕不韦开始对嫪毐提出的种种要求进行限制。
这无疑也使得嫪毐对吕不韦产生了敌意，二人就在这种摩擦中使得斗争不断升级。虽然吕不韦占尽上风，但由于嫪毐跟赵太后特殊的关系，加之嫪毐进宫也是吕不韦一手策划，吕不韦也不敢贸然做出过激的行动，只能暂时按捺心中的愤怒。
秦王政七年秋，夏太后仙逝，她本是赵太后在后宫最害怕的人，夏太后在时，赵太后所作所为都还有所顾忌，而今没有了制约，赵太后便开始为所欲为，变本加厉的赏赐嫪毐。从雍城卫尉，到咸阳令，一直升到了上大夫。
秦王也想利用嫪毐牵制吕不韦，因此每当赵太后提出对嫪毐加封，他都无异议。很快咸阳的戍卫部队也由嫪毐掌控，此时吕不韦更加投鼠忌器，对嫪毐无可奈何。
秦王政八年，为了报复赵军偷袭蒙骜，秦军要向赵国复仇，但是整个朝堂对将军的人选一直拿不定主意，老将军都去世了，新的将领又多缺乏经验，不堪重任。而赵国此时启用名将李牧防守边关，如果不是智勇双全的将领，根本就不是李牧的对手。
吕不韦与华阳太后商量伐赵的人选，吕不韦想趁机削弱甚至是铲除成蛟的势力，这正中华阳太后的下怀。随着年龄的渐长，华阳太后已经感觉到自己时日无多，为了让楚国的势力能够在后宫一直站稳脚跟，必须保证嬴政的王位稳固，而成蛟始终是一个潜在的威胁。此去攻打赵国，以赵军的实力秦军必然无法取胜，如果退缩就可回咸阳治罪，剥夺爵位；如果硬拼必然是损兵折将，性命难保。所以此去必然是凶多吉少。
虽然吕不韦对赵太后拥有嫪毐后的所作所为很恼火，但是赵太后毕竟是先王亲命的辅政太后，因此伐赵的事仍然需要得到她的首肯。第二天吕不韦便面见赵太后，将打算派遣成蛟出征的决定告诉了她。
赵太后听闻此事，当然知道吕不韦的意思，此时她心中感觉到让嫪毐立功的机会到了，于是找嫪毐商量如何利用这次机会立功。
嫪毐平时收揽了众多的流氓和刺客，专门刺探咸阳城内大小官员的动向，他知道，自从嬴政登基，很多朝中的权贵都认为嬴政出身赵国，不是真正的老秦人，颇不服气。托孤的三位将军离世后，军方意见最大的就是樊于期，在家中时常流露出不满的意思。
嫪毐心中浮现出一个阴谋，即让樊于期作为副将随同出征，想办法迫使其谋反，成蛟只是一个十七岁的少年，不会有什么主见，必然会被胁迫其中，这正是除去成蛟势力的大好机会，而他嫪毐也将趁此机会立下大功，获取爵位。