二月十三，战斗开始的第二天。
就在苏豪知道武大、武强遇害的消息时，司马惧带两万人包围了青州城。
早在前一天夜里，陈宫知道消息后，他第一时间就安排周仓关闭了城门，加强了防御。
司马惧有备而来，队伍最后有两千人还扛着云梯，他的目地很明确，趁着其他人牵制苏豪兵力的时候，他要一鼓作气拿下青州。
接连两位兄弟被杀，苏豪心中压抑，他带着典韦出去走了走，听闻司马惧围城，他亲自登上城楼看了看。
“我算是知道这黄巾起义为什么失败了”
典韦不明白苏豪的话，他问苏豪，
“为什么会失败？”
苏豪告诉典韦，
“青州城高大坚固，司马惧仅凭一些破烂云梯就想攻打，如此的不知深浅，你说黄巾起义能成功吗？”
典韦似懂非懂，苏豪一笑而过。
下午，周仓派人告诉苏豪、陈宫，说是济南方向来了一万黄巾，身后还有东莱军在追杀。
陈宫一合计，这应该是管承和廖化所部。
事实确如陈宫所言，廖化带着一万士卒出城后，管承已经开始逃跑，管承相对聪明，知道自己不足两万人，绝对不是一万官军对手，他思来想去，唯有汇合青州司马惧，他才能逃出生天。
廖化本就愧疚，因为武强的死他对管承简直是恨意滔天，他拼命的催促手下一定要全歼管承。
大半天的追杀，管承所部五千被俘，其余两千多全部被杀，管承刚开始是想和廖化干一场的，但麾下人马实在是不堪重用，百姓怕官是天性，何况他还没有给人吃饱饭。
用一句流行的话来说，管承部下简直就是猪队友。
管承慌乱逃命，好在是功夫不负有心人，他赶到青州城汇合司马惧后，官军不知何故，全部布防在了西门，管承劫后余生。
并不是廖化心软，主要是苏豪命令已经下达。
司马惧得知管承前来，他不敢不从，泰山黄巾的大小事务还是管承做主。
司马惧有谋，管承的到来打乱了他的计划，更重要的是管承带来了不足一万的官军。
官军的战斗力司马惧亲有体会，不然苏豪上任都尉后，司马惧为何远逃泰山？
“希望我不会被这些蠢货害死…”
司马惧内心开始悲观。
此次作战是何进手下谋划，几路大军并进，也是那个瘸腿司马的主意，为了拉拢这些黄巾，瘸腿司马给了每部一万钱，并许诺成功后，在青州给他们立足之地。
瘸腿司马并不知道管承、司马惧、徐和的存在，主要是黄亥得意忘形，将手下的他们给说了出来。
五路大军中，除了司马惧一直反对外，其他人都是高兴的忘乎所以，管亥是渠帅，他的话，司马惧也不敢忤逆。
天色渐黑，往事一幕幕浮现在司马惧心头，
“这次如果无恙，寻一个边陲之地，远离这些鼠目寸光的家伙”
时间一分一秒的过去，司马惧也一直在防备廖化所部，为了尽快的远离此处，司马惧派人禀报了管亥，只要管亥同意，司马惧就会立马撤退。
亥时初（晚21点），司马惧手下回来了，
“禀头领，渠帅正带部往青州而来，身后有官军追杀，渠帅命我们准备接应”
司马惧大惊失色，
“什么？渠帅败了？”
手下喘了口气，
“具体情况小人不知，但渠帅所部就剩一万多人了”
“哎，大势已去了…”
手下人不知头领何意，但司马惧已经万念俱灰，管亥三万人，开战没两天就剩了一半，他准备要为自己着