陈仓就是今天的宝鸡一带，是关中三辅扶风郡的郡治，也是关中西面的屏障，从陈仓进入关中一共三条路，一是西北部的陇山道。
这是陇山余脉中地势比较平坦缓和的一段，有一段数十里长的断裂峡谷，可以直接穿过峡谷向西去河湟谷地，曹军在峡谷西面的险要处修筑关隘驻扎重兵，这处关隘就是著名的街亭，目前仍在曹军手中。
第二条道是南面的陈仓道，当年汉高祖刘邦从汉中杀入关中，就是用了明修栈道、暗度陈仓之策，陈仓道地势起伏崎岖，山道狭窄难行，尤其在进入关中时有散关阻碍，极难攻打，所以这是一条险路。
第三条便是西道，也叫渭水谷道，也就是沿着渭水河谷直接进入关中，大军可行，而陈仓的重要性，就是为了防御这条渭水谷道，陈仓城就修建在渭水北岸，是渭水谷道进入关中的必经之道。
陈仓城池高大宽阔，易守难攻，按照之前曹军的部署，陈仓有驻兵两万人，另在西北面的陇县也有驻兵一万，而在散关则有驻兵五千，一共三万五千曹军在扶风郡防御汉军西进。
事实上，现在又增加了徐晃从临渭县撤回的两万军，一部分增加陈仓兵力，真正的驻兵是四万五千人，
陈仓的主将目前是徐晃，副将为于禁和臧霸，毛玠为军师，而曹仁在长安为总督军，韩浩和史涣镇守武关，这是曹操的部署。
曹操也知道汉军会从渭水河谷东进，他在考虑再三后，决定任命徐晃为陈仓主将，而没有将曹仁放在这个重要的位置上，主要就是考虑到曹仁曾在荆州数败于刘璟。
至于夏侯惇，虽然他兵败陇西，责任重大，但曹操认为水淹冀城也并不完全是夏侯惇的责任，毕竟上一次决口是四十多年前。
这次刘璟能得以水淹冀城，也是有一定的天意存在，夏侯惇由此被调回了许昌，继续出任河南都督，和南阳的汉军对峙。
这天上午，陈仓的曹军得到了汉军的最新情报。
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徐晃站在陈仓城头，远处注视着远处的西行官道，他在上午得到斥候的情报，约六万汉军在刘璟的率领下正浩浩荡荡向关中方向杀来，目前军队已在四十里外，这个情报着实出乎徐晃的意料。
他和曹操一样，都认为刘璟不会急着进攻关中，而是要全力以赴稳定陇西，同时灭掉氐人后患，这样他才能没有后顾之忧地杀入关中，否则，汉军主力一旦被拖在关中，氐人骑兵再虎视眈眈，陇西就危险了。
这时，于禁慢慢走上前道：“如果刘璟亲自来进攻陈仓，那么汉中的吴懿也会走陈仓道北上，配合刘璟对陈仓的进攻，我怀疑南阳军队也会北上，从东线牵制住我们，将军，我们不可不防。”
徐晃摇了摇头，“其实我倒不担心陈仓道的汉军，散关有五千军队，足以抵挡汉军从陈仓道北上，我担心的街亭那边，如果汉军是分兵两路，另一路取街亭，情况就复杂了。”
“徐将军的担心没有错！”
身后传来一声爽朗的笑声，徐晃和于禁回头，只见毛玠走了过来，毛玠原本是曹仁的军师，因为和曹仁关系紧张，曹操便让陈群跟随曹仁，而被毛玠调为徐晃的军师，徐晃为人宽厚，和毛玠相处很好，同时也非常敬重毛玠。
徐晃连忙抱拳施礼，“原来是军师到了，徐晃没有看到，请见谅！”
毛玠慢慢走上前道：“公明担忧街亭没有错，在某种程度上，街亭的重要性还要超过陈仓，一旦汉军夺取街亭，便可以直接杀入关中，长安危矣，如果我是刘璟，在进攻陈仓的同时，一定也会派一支军队去取街亭，何况贾诩、庞统、法正都是高明之士，他们应该也能想到。”