灵州有十三万人口，其中匈奴人有十万左右，其余都是羌人奴隶，匈奴人平时为民，战时为兵，按照五人出一兵的规矩，刘猛可以动员出两万军队。
不过，匈奴人刚刚占领灵州，很多地方都需要动用民力，刘猛便只招募一万三千骑兵，用于保护灵州，并在紧急情况下，前往支援父亲刘去卑。
刘猛一直在留意南方的战争，当他得到消息，汉军主力已从萧关出兵后，他便有了趁萧关兵力空虚，率军夺取萧关的念头，不过螳螂捕蝉，黄雀在后，刘猛做梦也想不到，他早已成为刘璟的盘中之餐。
灵州的黄河对岸便是著名的贺兰山脉，南北长约五百里，在山脉和黄河之间，是数十里宽的高山灌丛和草甸，是一片极为优良的牧场，这里原本是羌人的放牧之地，但自从匈奴扫灭灵州后，这个贺兰山下放牧的羌人部落也只得放弃牧场，南下河西。
而匈奴人对这片肥美牧场的归属尚有分歧，到现在为止，它是归哪个部落所有还没有定下来，在这片丰美的草原上还看不到成群的牛羊和奔驰的骏马。
不过这天上午，一队汉军骑兵斥候却在草原上飞驰而过，一直向南奔去。
半个时辰后，他们冲上一座高岗，在他们眼前出现了一片占地极大营地，数千顶帐篷分布在广袤的原野上，在一定巨大的营帐前，插着两面大旗，一面是汉军的黄底黑龙军旗，一面是这支军队的帅旗，上面绣了一个巨大的‘马’字。
这里便是马超率领的河西军队，汉军在河西有一万五千人，马超为镇西都督，廖化为副都督，邓芝为参军，控制着武威、张掖、居延、酒泉和敦煌等五郡，前不久，马超在雍县参加了刘璟举行的军政议事，就在这个时候，他接受了刘璟交给他的一个重要任务，夺取灵州，歼灭灵州的匈奴军队。
马超当然明白自己的实力，仅凭他在河西的一万五千汉军，恐怕无法夺取灵州。
为此，他邀请河西各部羌胡势力在张掖会盟，要求他们出兵协助汉军攻打灵州，这个要求得到了羌胡各部的全力支持，复仇心切的羌人各部落出精骑兵两万人，并拿出牛羊百万头作为军粮，和汉军一起，组成了北征联军，这便使马超的军队数量达到三万五千人，马超随即留五千汉军镇守河西，他亲率三万军向灵州方向进发。
大帐内，马超正和廖化、邓芝以及羌人大将北宫训商议军情，按照最初的计划，他们准备在灵州以北渡过黄河，先截断匈奴北退河套的归途，再南下攻打灵州，不过，就在今天一早，马超得到一个重要情报，一支万余人的匈奴军队南下萧关了，这明显是刘猛企图利用汉军主力北高奴的机会，企图偷袭萧关。
这个意外的情报打断了他们北上计划，他们决定立刻渡河，进攻灵州，但究竟是先进攻灵州，还是南下击败刘猛的军队，在这一点上，大家还有一点分歧。
这时，邓芝起身对其他几人笑道：“其实我们不必太拘泥于先对付谁，我们有足够的兵力，完全可以两路出兵，刘猛若得知灵州有失，必然会立刻北撤，我们也半路伏击，杀他个措手不及。”
马超也有此意，他便对廖化笑道：“邓参军的建议正合我意，元俭可率五千军队进攻灵州，我率其余大军阻击北归的匈奴军。”
旁边羌人大将北宫训迟疑了一下，起身对马超行礼道：“匈奴杀我同胞，掳我妇孺，羌人上下无不义愤填膺，进攻灵州，羌人也愿意出兵参与。”
马超再和羌人各部落首领在张掖会盟时便说得很清楚，灵州自秦汉便是朝廷管辖的疆域，这次攻下灵州，将并入汉国疆域，不再归属羌人，不过马超也答应，除了被掳为奴隶的羌人交还羌部落外，匈奴人的牛羊将全部送给羌人，作为他们出兵的奖励，而