清朝康熙三年的春天，湖北兴山县茅麓山周边从来没有这么热闹过，满清王朝即将完成征服天下的最后一块拼图。
图海领军从湖广，李国 英领军从四川，东西两面将茅麓山围得水泄不通，接近十万大军布下的营帐连山遍野，即使是春寒料峭的时节，为军队提供补给的数十万民夫则在山路上川流不息地，体力不支者则被监工就地射杀，险峻的山道上随处可见民夫们冻饿而死的尸体。
在这个暴力和死亡形成的旋涡中心，坐落着大陆上最后一支打着大明旗号的军队——南明临国公李来亨(李自成侄孙)部，也就是所谓的“夔东十三家”。
这是没有任何希望的战斗，是真正的绝境，清军光是数量就是他所部的数倍以上，而且补给充足，政治上大明在两年前就随着永历帝的死彻底完蛋了，满清已经完全确立了自己的正统地位，士气高昂。
茅麓山地势险峻，同样意味着进出山的道路被锁的死死的，连逃都逃不出去。援军?不会有任何援军，东南的郑家因为内讧被赶到了荒岛上，而在巴东地区一同作战的王光兴，刘体纯，袁宗第，郝摇旗等人或死或降，自己必须孤军奋战。奇迹?明末没有奇迹，没有黄石，没有陈新，没有邓香菇，有的只是千万尸体堆砌成的惨烈现实。
对李来亨而言，投降并非是不可能的选择。晋王李定国何等英豪盖世，其世子吃不了荒郊野岭的苦，最终依然投降了;王光兴为反清转战千里，何等气魄，最后不也投降了吗。自己何必要搭上自家和万余将士的生命。
为了尊严?那又能值几个钱，至少水太凉，洪承畴，吴三桂他们都是这么觉得的。
清军攻入南京，众明臣纷纷屈膝降伏
为了大明?自己的父祖辈花了几乎一生来推翻这个腐朽的朝代，自己归顺后没有受到什么恩惠，处处被排挤的同时，反而要屡次出兵拯救这个不争气的小朝廷。甚至连战斗的理由都是虚无的，李来亨的父祖辈战斗了一生，结果鱼肉百姓的贪官污吏剪了辫子后继续鱼肉百姓，杀良冒功的旧明军队换了身皮后继续屠杀百姓，什么都没变。但最终他以及茅麓山的将士们用最绝决，最壮烈，最凄美的行动为那个时代划上了尾音。
【为了达到困死明军的目的，清军构筑木城，挑挖堑沟，树立排桩，切断明军同外界的一切联系。木城是为清军驻守而设立的，城外挖掘阔深各八尺的濠沟;濠外埋设一道五尺宽的排桩，名为梅花桩。其形制是用长五尺、围一尺的圆木一半埋入地中，地面桩高二尺五寸，各根木桩之间相距仅五寸，参差排列，状如梅花。这项耗费巨大人力、物力的工事完成以后，给李来亨部明军的行动和军需供应造成了极大的困难。
双方相持了几个月，李来亨部贮积的粮草消耗得差不多了，求战不得，被迫拼死突围。六月十五日深夜，李来亨亲自率领总兵五名、精兵数千名分路进攻清军防线，另派三名总兵带领士卒旁攻，牵制他部清军赴援。明军抬着云梯、盾牌，手持钩镰大斧，砍断木桩，填平沟堑，“炮矢如雨，蜂拥攻打”。由于清军防御严密，突围未能成功。闰六月初九日夜晚，李来亨再次率领数千名士卒向清军阵地发起猛攻，“槍炮齐发，势如风雨骤至”。明军战士“莫不奋臂争呼，拼死力战”。因双方兵力对比悬殊，明军虽“连攻五阵”，结果仍被清军击退。两次突围的失败，使李来亨深知打破清军重兵包围的希望已化作泡影，但他仍然大义凛然地决心与阵地共存亡。他把清方派来招降的叛徒李有实处斩，表达了宁死不屈的高风亮节。清军见劝降无效，进一步挑深濠堑，加固工事，以求不战而胜。
八月初四日，寨内粮食全部吃完了，军心不稳，少数官兵私自逃出向清方投降。李来亨知道已经到了最后关头，他先把妻子杀死，放火烧毁房屋，然后自缢而死。