曾国荃陷入两难的境地。
一方面，胞兄曾国藩将岳州交由自己看守，一战不打便弃守，肯定说不过去，还会惹祸上身，让朝廷官员泼脏水在自己兄长身上；另一方面，三四万贼兵攻打过来，岳州又是挡住贼兵进攻的重城要地，贼兵不攻下肯定不会罢休，可如今岳州城内只有湘勇四千，其中还包括新招募的二千民壮，城外水师倒有五千，但这点兵力，岳州城肯定是万难守住。
等等！兄长明知道岳州如此重要，还领了大半兵力离开岳州，往北边的糊北境内的小县城发展，想必是早料到有此刻境况！？
一听到有粤贼进攻岳州的消息，曾国荃就派出急报，向曾国藩求援。
一天后，当粤贼前锋甲四师抵达岳州城南三十里外的新墙河时，信使终于传回来曾国藩的命令：让曾国荃率领城中的四千湘勇，只留一千新招募的湘勇守城，其余的不管水师还是陆师，全部撤往嘉鱼县境内，再听候曾国藩的统一调遣。
曾国荃这才恍然大悟，原来兄长早有打算，早做好退守糊北的计划。只是，为了封住朝廷的嘴巴，才留一千余新招募的民壮充当湘勇，表明自己已经进行了抵抗，不损伤自己的势力。
于是，当梁立泰率领甲四师到达岳州城下时，奇怪地发现，城墙上旗帜林立，却无甚动静。刚想摆开阵势安营扎寨，却听到探知军情的探马来报，岳州城北十余里，发现大队人马，往北撤去。
梁立泰有些愣了：莫非清妖知道守不住岳州城，干脆保存实力弃城了？
城头上的旗帜是虚张声势？
于是，梁立泰尝试性的派出二个主力团从两个方向攻城，冲入城墙二里以内，城头上才慌乱地开了几炮，却根本没有准头，不知道打在哪里。二千多讨虏军再上前，进入城墙一里之地，城头上的火枪就稀稀拉拉地响起来，这鸟枪哪里能打那么远？都是放空枪，等于是迎接讨虏军来攻城一样。
等甲四师的这两个团冲到城下，城头上的清军却仿佛哑火了似的，枪声更加稀少起来。
梁立泰大喜，看来，这岳州城里的清妖完全没有什么火力。
本来按照计划，他这甲四师只是前来安营扎寨，半夜袭扰下岳州，让城楼上的清军不能安然休息，打草惊蛇一下。然后，等后面的讨虏军主力甲三师前来，再加上甲七师，连同水师一道，合力一道进攻岳州城，争取一举攻克。
可如今，梁立泰意识到，岳州城内的空虚，根本不用按计划等所有的人一起了。
于是，梁立泰立即下令，甲四师全体将士一道进攻。
他带头冲在前面，身边亲卫紧紧跟随着护卫他。在他的刺激下，甲四师将士手抬简易云梯，蜂拥向前、
城墙上，留守的一帮绿营兵和一千余民壮，见城下杀声如潮，蜂拥密集的讨虏军，完全没有一点战意。
岳州知府早已经借口巡视长江江堤防汛，跑到临湘县境的长江段去了，他早得知曾国藩已放弃了岳州城，凭借城内的二千绿营兵，哪里能抵挡凶悍的讨虏军？不着借口逃，难道被俘虏或者击毙？
而岳州协副将和游击，也不傻，在听说知府跑路后，立刻不约而同率领着一帮亲信手下，跑到了乡下，也是最北边的临湘，说是征收粮饷，实际是方便跑路。
就这样，岳州城内实际主事的，变成了一名主簿和二个千总，率领着二千不到的绿营兵，还有一千余民壮，鸟枪都只有三百来杆，其余的，都被曾国荃给搬走了。
主簿也不傻，千总也不蠢，他们守城的样子还是要装一下的，不能粤贼兵一到，便开门投降，那样太掉价，而且会让粤贼看轻。根据他们的打算，是抵抗二天，让贼