等陈玉成率领甲三师、彭玉麟率领甲七师和内河水师抵达岳州城下，才发现，太平圣国的红底黄五星大旗在岳州城头随风飘荡，而梁立泰，率人在岳州城门处笑哈哈地等待他们，好不得意。
这首功便这样被梁立泰给捡去了！
陈玉成和彭玉麟都是一脸的郁闷！幸好，总参谋部的作战命令中，攻占岳州只是其中的第一步，还有澧州、荆州、施南府等地。
陈玉成一直搞不明白为何不顺便一举攻占武昌城，但同行的彭玉麟却说，武昌乃四战之地，长江上重镇，不好守。并且，武昌已经被太平天国和满清攻占过，城内的财富早被掳走，人口也不是很多，没什么很大的意义。再加上，西征的太平天国水师正往武昌攻去，圣王为了不与太平天国公开翻脸，因此特意避开武昌城不去，让他们和清妖争斗去。
四万水陆讨虏军将士，在岳州城内外休整了二天，第三日，彭玉麟便率领四千水师，载上五千甲七师将士，出了城陵矶，沿长江朝澧州进攻，剩余五千甲七师，暂时驻守岳州城。
而其余的甲三师、甲四师，也从各自分头行动，分水陆两路，横跨洞庭湖，攻向澧州地界。
不料，曾国藩偷偷派出在洪湖布置的水师，会同在监利的长江水师，提前赶至华容一带埋伏起来。
而七千甲四师，五千甲三师，一道乘坐小船，从洞庭湖水路赶往澧州，彭玉麟的四千水师和五千甲七师将士一路护航。
船行至鼓楼镇处，杨载福、邹寿璋各率三千水师突然杀出，彭玉麟率内河水师连忙应战。不过，湘勇水师狡猾无比，他们对洞庭湖熟悉，利用二千水师与内河水师缠斗，将内河水师引开，其余四千水师专找甲四师、甲三师的运输船和渔船进行厮杀。
甲三师与甲四师都是陆地将士，加之所乘是渔船，如何能斗？只是用火枪一排排射击，虽然杀死不少露在外面的湘勇，但奈何不了湘勇的战船。
而湘勇水师这边，却利用排炮、喷火桶、火箭等，将讨虏军将士乘坐的渔船烧毁。幸好甲三师将士的洋枪火力密集威猛，湘勇无法靠近，起火的渔船上的讨虏军将士跳入水中，很快便被隔壁渔船上的同伴搭救上来。
但即便是这样，还是有少量讨虏军将士被湖水淹没不见。
彭玉麟率领内河水师分散开来，与湘勇战船缠斗起来，其他渔船上的陆兵纷纷用手中的洋枪朝湘勇的战船开火，不是将冒头的湘勇击杀，就是将战船的船帆绳索打断，让之失了速度。
到后来，内河水师的战船上将士熟练了起来，船上的小炮朝湘勇轰击不停，湘勇战船受损严重，杨载福、邹寿璋两人虽悍不畏死，亲领湘勇冲杀，但讨虏军将士的洋枪实在是火力太猛，一阵排射过去，再勇悍的湘勇也被乱枪打死。
也幸好杨载福、邹寿璋两人命大，没有被枪弹打中。两人脸色一变，见已经是不可为，下令撤退。
是役，讨虏军方面，内河水师战死六百余人，损失战船二十来艘，甲三师和甲四师、甲七师一共战死近千人，多半是刚开始被袭击的时候，所乘战船被烧，烧死或落水而死。
而湘勇水师方面，也烧毁十余艘战船，船帆被打坏，无法逃走被俘虏三十余艘战船，战死一千余人。
从战死人数数量来说，湘勇占优势，算是惨胜。但从参战战死人数的比例上来说，加之湘勇又是偷袭，湘勇已经算是败了。
不过，能将仗打成这样，曾国藩已经算是满意了。他立即向糊广总督吴文镕报信，让其也沾点功劳，以便为自己说上点话。同时，命人发八百里加急快报，向京师报捷，将洞庭水战夸成“杀灭粤贼水师千余，在湖中截杀粤贼陆师四五千余众”。