将大部分的缴获和一帮投靠乡绅的捐献都打包，派快船经益阳运回长沙，再由派至长沙任知府的郭崑焘组织人马，将值钱的白银等运至广州。
陈玉成和梁立泰两人毫不停留，待甲三师和甲四师二万将士稍事休整，便即开拔出征，直接进入荆州府的公安县境。
至于旁边的安福、石门、慈利等县，早有甲七师的一部分头前去占领。
十二月下旬，虽天气严寒，却冷却不了甲三师和甲四师将士热血激动的进取之心。
正当陈玉成和梁立泰准备率军直取江陵的荆州城时，一封密报传来：
太平军西征军临时换将，北王韦昌辉被调回天京，而接任主持西征事务的天官又正丞相曾水源率兵尚未到达安庆。
清妖见西征太平军主将更换，缺乏统一指挥，有机可趁，便主动向已经攻占并驻守的黄州的国宗石祥祯发起进攻。
驻守黄州的仅仅是国宗石祥祯所率领五千不到的太平军将士，湖广总督吴文镕亲自率领七千清军进驻黄州北部的堵城，又命新任的糊北水师提督唐树义率领水师把守长江上游，准备攻占黄州。
石祥祯闻报，连忙向占领并驻守九江的曾天养、唐正才及国宗韦俊等求援。
曾天养留二千兵士驻守九江，亲自率兵一万，与韦俊领兵五千，一道沿着长江两岸边，朝黄州进发前去支援。而唐正才，则率领上万水师，沿长江逆流而上直指武昌。
这时，天降大雪，驻扎在堵城的清军受风雪影响，无法行军，士气低迷。而距离黄州很近，已经抵达的韦俊率五千太平军偷偷绕至清军大营之后，隐蔽埋伏，清军毫无察觉。
次日，黄州城内的四千余太平军在国宗石祥祯的带领下，全部出击，主动从正面猛攻清军。同时，韦俊率埋伏的五千太平军也一齐发起攻击，纵火从后面焚烧清军营寨。
清军主力前后受敌，纷纷溃逃，湖广总督吴文镕、总兵德亮二人被杀，黄州知府蔡润深被俘虏。糊北水师提督唐树义见陆师被灭，急忙率领水师往长江上游逃去。
太平军取得黄州大捷后，乘势沿长江发动进攻，十二月底便抵达汉口、汉阳，并很快攻占两地，兵围攻武昌。同时，还积极分别，准备向鄂北进军。
而这时，远在京师的咸丰大惊，湖广总督吴文熔的战死，让他意识到，满清真的气数到了。但不管怎么样，祖宗留下的江山，无论如何不可能就此舍弃。他连忙命荆州将军台涌暂接任湖广总督，就以荆州为湖广总督的治所之地，又命青麟为糊北巡抚，率领一千五百守卫武昌。同时，从四川调兵四千东下援鄂，并一再催促陕西提督调兵二千紧急援助糊北。
收到这些消息的陈玉成和梁立泰，立刻意识到，这荆州成了硬骨头。
原本早就派探子探知到，荆州将军府下辖满蒙清军官兵近7000人，其中马兵有四千，一千五鸟枪手，一千五弓箭手，还有一千预备马兵；还有步甲的长矛手牌刀手等近二千人，加上步兵养育兵和炮手等八九百人。不但如此，还有也有一战之力的满蒙家眷二万余众。
不过，荆州早有近二千马兵和千余步甲在上次的攻打武昌城中，被太平军击溃，一直没有得到补充。
这样一来，荆州城中实际只有驻防的二千马兵，二千步甲，皆为旗蒙满兵。城外还有二三千的绿营城汛兵，不过，战力低下。
陈玉成率一万一千甲三师直接围住荆州城，除了水寨这边的城墙，其余的东西北三面全部围困起来。
荆州城西，驻扎着一百多年的满城。满城内的四千满蒙旗兵，都是一片惊慌，但严格的军纪，并且身后便是二万旗兵家眷，想到广州、江宁城内