常州那边太平军和清军双方，陷入僵持。但苏州府，却是另一番景象。
甲八师兵锋已经抵达苏州城郊。
五月中旬，甲八师攻占昆山和新阳两县，灭敌三千余人。
一见甲八师来势汹汹，两江总督怡良提前一步，逃往无锡县城。当然，他的借口是前往新占的镇江城，招抚地方。
由于两江总督怡良未战先逃，清军“胆气愈寒”，只顾劫掠地方乡绅，毫无斗志。一路从各县逃往苏州府城。
这样，很快地，吴江、吴县、长洲、元和、震泽等苏州治下的县境，以及太湖厅，被甲八师轻松地攻占。
苏州府下的地方乡绅组织团练想反抗，却被甲八师的新式洋枪给打怕了。数百团勇冲来，一个连的讨虏军迎上去，便是一连串子弹射出，根本冲不到跟前，便哭爹喊娘地倒地一片，三四十人被击毙击伤后，剩下的团勇便再也不受指挥，一哄而散。
但苏州地方的乡绅势力雄厚，与官府交织一起，视讨虏军与太平军一样，认为都是长毛贼兵。
而官府总是在说，长毛贼兵一路烧杀抢掠，男的，不是杀掉便是充作奴隶，日夜干活；女的，都被当成女奴，任意欺凌。这些团勇哪知道那么多，自然相信，为了保卫家乡的妻儿，为了听主家的话，明年才有更便宜的田租，自然拼命要赶走入侵的粤贼。
因此，正面打不过，便总是半夜偷袭，或是利用地形和环境，不停袭扰，让甲八师的师长陈天仕很是头疼。
要不是如今圣王下令不能杀百姓，陈天仕还真想成片地将团练的生存土壤----苏州府的各处大型村集，全部摧毁。
他一边收拢兵力小心翼翼地前进，一边派人向总参谋部和圣王禀报这边的情况。
但即便是地方团练再怎么骚扰，也是无关大局。
并且，在江南省的特务司加紧活动之余，陈天仕也开始执行圣王的安抚百姓之法。
陈天仕也是无奈之下，才这样做。
苏州城内，已经挤满了从各县逃来的清军，加上前期小刀会起义，从上嗨、松江府等地逃窜的清兵，足足有近万清兵逃入苏州城内。
而苏州府城同元和县、长洲县、吴县三县同城，自是超级大城，人口数十万。在满清前期一直又是江苏省治之地，如今江宁被太平军占领后，又成为江苏巡抚衙门等治所，本就有重兵把守，加上各地逃兵入城，足足有近三万人数之多。当然，一大半多是绿营兵，另一小半，却是团练勇壮。
不止如此，苏州城外的几处郊县，都是当今天下最为富庶繁华之地，人口稠密，最近两年兴起的团练极多。虽然明面上被讨虏军占领，但也只是占据县城和重要城镇，地方驻兵还未赶来，各处乡下自然还是地方官绅组建的团练在控制。
因此，凭借甲八师区区一万余将士，即便有甲十师第四、第五、第六三个主力团近四千水师率领普通战船六十余艘战船配合，也是难以强行攻克苏州城。
还不如围困苏州，集中兵力围剿苏州城外的各县，将这些团练全部瓦解，苏州便成为孤城，而北方的翼王石达开率领太平军又在攻打常州，只要占领了常州，整个苏州一带便成了飞地，就算城内兵再多，也是枉然了。
甲十师的四千水师将苏州城百余里以及太湖水系、运河全部控制，断绝了苏州城的交通和对外联系。而且，利用苏州四周发达的水系，完成对苏州城的包围。
陈天仕让甲八师参谋部撰写了上千份招降书：“尔等本地乡绅，不如念及家乡民众，不忍视乡老惨死，或率众投诚，或开门纳粮，解散团练，则可获赦免，甚至获官于圣国！”