太平军对上海的攻击，准确的说是对上海周边几个县的攻击，是1870年4月开始的。
正是春暖花开好时候，上海四周却不断的响起开花弹的声音。
防守上海周边各县的，是左宗棠的楚军部队，左宗棠是江苏巡抚，此时的上海就在江苏境内，上海周边的太仓州、松江府各县都属于左宗棠管辖。
要说左宗棠完全放弃了长江以南倒也不对，至少他还掌握着上海周边，尽管这几年因为清廷将上海的财政大多都划拨给了鲍超部湘军，左宗棠对此颇为不满，但他依然不愿意放弃防守这里，因为哪怕只是一小部分，对楚军集团来讲，也是重要的财政。
最重要的是，左宗棠还能通过其他方式从上海获取给养，大名鼎鼎的胡雪岩早在左宗棠还在浙江的时候，就已经投靠了左宗棠，在左宗棠看来，只要有胡雪岩在，他就不用愁军费问题，而胡雪岩的银子都是从上海弄来额。
正是靠着从上海得到的经济支持，这两年左宗棠才换过一口气，从浙江大败的境地下恢复过来。
而且此时的楚军更为强大，失去了常捷军那只由法国人指挥的洋枪队，左宗棠重新组建了新的火枪部队，他依然聘请了一批法国軍官，主要是法国的基层退伍军官，但跟常捷军不同，现在的楚军洋枪队可完全是左宗棠自己的亲信指挥的，法国人只负责训练士兵，和传授战阵，用左宗棠的话说，叫做习洋操，用洋枪，摆洋阵。
显然被明军的纯火器军队击败之后，左宗棠思想转变的很快，他是聪明人，自幼学的是儒家的经世致用派学说，脑子本来就灵活，思想也不守旧，后来能办福州船政局的人，当然不是守旧派了。
可他跟李鸿章相比，依然显得更正统一些，他始终基本上只跟法国人合作，不知道是不是受到林则徐影响，让他不信任英国人，当年林则徐因为禁烟跟英军打了一仗，清廷战败后，他被流放伊犁的时候，途径湖南经人引荐见过左宗棠一面，当即断言左宗棠将来会成为国家肱骨，显然当时名动天下的林则徐的评价，多少都让左宗棠有种知遇之恩的感激，林则徐的评语让左宗棠从一个湖南乡下的小才子，让天下更多人知晓。
因此左宗棠对英国人印象不好也就情有可原了。
李鸿章则不同，李鸿章办洋务，当然少不了跟英国人合作，可是他从来不排斥跟其他国家合作，李鸿章的手腕更圆滑，善于在洋人之间周旋，而且非常实际，哪怕不喜欢英国人，但英国海军是世界第一，他还是派刘步蟾等学员去英国学习，但是军舰却主要从德国采购。
当然左宗棠相比曾氏兄弟的湘军来说，又显得相当开放，曾氏湘军到现在为止，依然主要是一只冷兵器部队，火力即比不上装备了法国夏塞波线膛步枪和法国大炮的左宗棠楚军，也比不上装备了李恩菲尔德线膛步枪和阿姆斯特朗大炮的李鸿章淮军，但湘军在一点上却远胜这两只部队，首先是战斗经验更丰富，作战意志更顽强，可以说湘军靠的主要是精神，士兵身上有一股子湖南保守乡村的蛮劲，都是书生组成的军官则装着满脑子孔孟之道。
至于江北另一只军地，鲍超部湘军，现在则显得杂乱无章，清廷给他的支持最多，采购的洋枪洋炮最多，还配了正正一只英国舰队，由英国正规海军舰长阿思本为司令，水手主要都是英国人。历史上，原本不被曾国藩、李鸿章和左宗堂甚至奕欣容纳的阿思本舰队，这次被李泰国忽悠到中国后，反倒是在鲍超部找到了位子，因为鲍超根本不懂水军，不懂洋人，也根本不管舰队，这个武夫给了阿思本舰队足够的活动空间，反而让这只舰队充分发挥了战斗力，在长江上跟太平军舰队多次交战胜多败少。
可鲍超部除了拥有大批火枪火炮，拥有一只