曹操连夜逃命，一直逃到天色微明。此时黑云罩地，东南风尚不息。忽然大雨倾盆，湿透衣甲。曹操与军士冒雨而行，诸军皆饥肠辘辘，手脚发软无力。
曹操于是命令军士到附近村落中劫掠粮食，寻觅火种，正准备生火造饭，后面一军赶到。曹操心中惊慌无措，逃了一夜，又被大雨淋湿身体，体力耗尽，他已经没有力气再继续跑路了，他需要吃饭补充体力。心中正绝望之时，没想到原来却是李典、许褚保护着众谋士赶来会合。
曹操大喜，吃饱之后，就带着一众军马继续前行，走了不久，就到了一个岔路口。曹操于是问道：“前面是那里地面？”
有熟路的军士报道：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”
曹操又问：“哪里投南郡江陵去近？”
军士禀报道：“取南彝陵过葫芦口去最近。”
曹操于是便带兵南彝陵，才刚刚走到葫芦口，军中将士皆饥馁，行走不上，马亦困乏，多有倒于路者。曹操不得不让军队暂歇。马上有带得锣锅的，也有村中掠得粮米的，便就山边拣干处埋锅造饭，割马肉烧吃。尽皆脱去湿衣，于风头吹晒；马皆摘鞍野放，咽咬草根。
坐于疏林之下，等着熟食端上来冲击，左右无事，查看地势的曹操忽然仰面大笑。
众将士吓了一跳，他们现在可是在跑路，真需要偷偷行动，连忙聚集在曹操身边。有人心中有怨：“适才丞相笑声周瑜、诸葛亮，引惹出黄忠来，又折了许多人马。如今为何又笑？”
曹操道：“我笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足。若是我来用兵，就这么一个险要的地方，也埋伏一彪军马，以逸待劳。我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。他们这都看不出来，是以我才笑话他们。”
正说之时，前军后军一齐发喊，称有敌军来袭，曹操大惊，盔甲都来不及穿，翻身上马而逃。一众军士多有不及收马的人，跟着逃命。只见四下火烟布合，山口一军摆开，为首乃燕人张翼德，横矛立马，大叫：“操贼走那里去！”
诸军众将见了张飞，尽皆胆寒。许褚骑无鞍马来战张飞。张辽、徐晃二将，纵马也来夹攻。两边军马混战做一团。曹操先带着亲兵拨马走脱，曹操脱身后，诸将各自脱身。张飞从后赶来，曹操迤逦奔逃，追兵渐远，回顾众将多已带伤。
甩脱了张飞之后，曹操正行时，探路军士禀道：“前面有两条路，请问丞相从那条路去？”
曹操问：“哪条路近？”
军士道：“大路稍平，却远五十余里。小路投华容道，却近五十余里。只是地窄路险，坑坎难行。”
曹操令人上山观望，军士回报：“小路山边有数处烟起，大路并无动静。”
曹操于是便让前军走华容道小路。
诸将顿时不解再问曹操：“烽烟起处，必有军马，何故反走这条路？”
曹操解释道：“岂不闻兵书有云：虚则实之，实则虚之。诸葛亮多谋，故派人于山僻烧烟，使我军不敢从这条山路走，他却伏兵于大路等着。这些我早就猜到了，偏不教中他计！”
诸将皆知兵法，听曹操分析，顿觉有理，于是道：“丞相妙算，人不可及。”
于是曹军队伍走华容道，此时人皆饥饿，马尽困乏。焦头烂额者扶策而行，中箭着枪者勉强而走。衣甲湿透，武器装备个个不全，军器旗幡，尽皆不整，大半军士皆是彝陵道上被赶得慌，只骑得秃马，鞍辔衣服，尽皆抛弃。此时正值隆冬严寒之时，其中艰苦可想而知。
行走不久，曹操见前军停马不再继续前进，问是何故。
军士回报道：“前面山僻路小，因