武昌府咸宁县，距离李自成被杀的九宫山区只有数十里的距离。
当初刘能杀掉李自成之后，推出了农民程九冒领军功，自己则前往武昌劝说郝摇旗，而途径咸宁县。
被刘能劝服决定趁机收编顺军溃兵扩大自己实力伺机援救芜湖之后，郝摇旗便立刻带着军队离开了武昌前往九江。
之所以绕道咸宁前往九江，因为武昌的所有船只都被李自成东征时带走，郝摇旗手下并未水师，长江江岸崎岖不平，多是丘陵湖泊河流，没有船只的话根本难以行进。
而从武昌到咸宁有官道相连，道路平坦好走，到了咸宁之后再向东沿着富水河便可直抵长江，距离九江也就七八十里的距离。
而且近二十万顺军在九江被清军击败之后，溃兵肯定不会选择崎岖难行江岸逃走，那样路不好走不说还要面临清军水军的追杀。也不会向南进入江西，因为向南有太平山幕阜山九宫山等山脉相隔。最好的选择是向西南进入武昌府咸宁、通山区域，再往西南就可逃到岳州府长沙府，从而摆脱清军的追杀。
当刘能把这些和郝摇旗说过之后，郝摇旗当即决定全军从武昌向咸宁进军。
面对铺天盖地而来的数万顺军，大明咸宁县令不知情形，也不敢抵抗，弃城而逃。
占据了咸宁县城之后，郝摇旗惊喜的发现，确实有诸多的溃兵涌入了咸宁境内，很多人正在乡下流窜。于是郝摇旗便派出心腹部将陆大有、王进才、牛万才等，各自带领一支军队去收拢溃兵，每收拢到一定人数便送到咸宁县城整编。
于是，咸宁城外便成了一座巨大的兵营，城外的树木被砍伐一空，以树枝编织营墙，树枝树干搭建营房，而不时便有一队队的溃兵被送过来在营地里编组。
虽然心忧芜湖的局势，刘能也知道仓促进兵只有败局，便耐心的协助郝摇旗编组军队。
郝摇旗军队编制借鉴当初西山军时建制结合顺军的特点，每五千人编为一营，营官为都尉，营下设立五部，每部千人由部总统领，部下设两个哨，每哨五百人，哨下再设百总总旗等官。
郝摇旗把自己的心腹都委以都尉部哨要职，牢牢地掌控着军队。同时派出军队往蒲析、嘉鱼、崇阳等县打粮，打粮对最远深入到岳州府内。夏粮刚收，正是百姓一年到头粮食最为富裕的时候，而还未等官府派人征收税粮，便有顺军军队涌入，抢走了所有的粮食。而面对数量庞大的顺军，各县官府丝毫不敢抵抗，一个个紧闭城门，任由顺军在乡野施虐。
湖广乃是天下有数的粮仓，又值夏粮丰收，郝摇旗轻而易举的得到了大量的粮食。
有了粮食，溃兵们也心定了下来，只要有吃的，他们也不介意归在谁的旗下。
在咸宁呆了十天的时间，便收拢了溃兵五万余人，郝摇旗麾下的军队达到八万之多。这些溃兵中大部分是建制被打乱的顺军个个将领的属下，很容易的便被收拢了过来。
也有数百人上千人的小规模成建制的军队，这些人原来就有统帅，分属田见秀、袁宗第、刘体纯等顺军大将，自然不愿跟着郝摇旗。毕竟在顺军中的地位，不论从官职还是爵位，郝摇旗都相差田见秀等人太多。
面对这种情况，早就得到郝摇旗吩咐的陆大有王进才等将不由分说，便向这些军队发起了进攻，斩杀队伍将领，把军队强行收编。
而就在数日前，大顺泽侯田见秀带兵退入了通山县，便有逃出的属下士兵哭诉了惨遭郝摇旗攻击的事情。田见秀大怒，亲自带兵来到咸宁县，向郝摇旗问罪。然而等待他的确实严阵以待的大军。
“郝摇旗，你欲背叛大顺造反不成？”田见秀冷着脸，在两军阵前和郝摇