刘备得知周瑜派程普、韩当、周泰攻取零陵、武陵，而凌统直取他的南郡而来，手足无措。急忙召见司马懿。
司马懿来到殿上，一看众官都已聚齐，个个交头接耳，对敌军来犯，束手无策。
刘备见司马懿来了，连忙双手去迎接：“军师因何姗姗来迟啊？急死我了。”
司马懿说：“我已经得知孙权来犯，并且料到曹操也会来犯，夺我汝南。”
刘备大惊：“什么？军师都知道了？而且曹操也会来？”
司马懿说：“曹操是想趁我军兵力被孙权分散，趁火打劫啊！”
刘备焦急的问：“那依军师之见，我当如何？”
司马懿淡定的看着刘备：“弃城。”
众官一听此话大为震惊。
简雍说：“我军好不容易的了荆州，现在要我们放弃这些城池，岂不可惜？那我军还哪有立足之地？”
司马懿一摇头：“我军虽然占据了荆州，但是我们兵力不足，各城如果分散部署，那么能力已经分化。而且我军财力薄弱。经过刘祖火烧之后，零陵、武陵、南阳、襄阳都没有去重建，还如同一堆废墟。我们应当召回那些城池中驻扎的将士，回防南郡，方为上策。”
刘备疑惑道：“那我将到手的城池交给我的对手，他们在用这些城池来打我？”
司马懿说：“当下之计，应该由主公亲书一封议和书，送往江东孙权，信上表明要和他联盟抗曹，并以武陵、零陵为礼物送给他，这样我们不费一兵一卒可保南郡万无一失，也可以缓和孙刘两家的紧张气氛，给我军壮大势力谋取有利的时间。”
简雍问道：“那我军下一步直接联合抗曹。还是坚守南郡不图拓展？”
司马懿说：“如果主公愿意，我愿献上一计，夺取西川。我军占据西川与江东成掎角之势，更便于联合抗曹。”
刘备显得有些为难。
糜芳连忙说：“不可啊，不可，荆州乃中原腹地，土地肥沃，交通便利，不可有失。”
司马懿又说：“荆州土地肥沃莫属零陵、武陵，交通便利莫属南郡。南郡我们不可弃，我军夺取西川以后，联合抗曹，如果江东毁约，我们再夺回零陵和武陵也不晚，而且到那时这两个郡的城防建设已经修好，土地也开垦完毕。我军岂不又省钱又省力？”
刘备摆摆手：“不可，我与刘璋乃宗亲，我万万不可攻取西川。”
司马懿叹了一口气说：“臣偶感风寒，先下去了。”
刘备说：“军师慢走。”
随后，刘备又收到襄阳，南阳，汝南遭曹操攻击的消息，刘备想派兵支援，但却无兵可派，。
刘备命武陵、零陵两郡的将士弃城回防南郡。回防的将士恰好遇到前来攻取南郡的凌统，两军交战均有损伤，孙权命凌统撤兵回守武陵，遂凌统兵马撤去。
南阳魏延、黄忠，襄阳赵云，均被曹彰攻破返回南郡，汝南也被曹彰攻破，关羽被捉，刘祖失踪。
刘备将零陵、武陵让给了孙权，孙权答应与刘备联盟抗曹。
有人对孙权说，刘备现在就有一座孤城，不如一举拿下，以除后患。孙权则表示，虽然刘备失去了这六座城池，但是兵力反而集中了，现在攻打南郡要比之前困难十倍，况且刘备送零陵、武陵两郡给咱们，咱们不能失信。
群臣信服。
曹彰和虎牙攻占汝南城后，曹操派曹仁守襄阳，曹洪李典守南阳，乐进前往汝南与虎牙防守汝南，曹彰回许昌整队人马征讨百济马。
汝南城帅府后花园地窖。