点，庞萌心想总不能空着手去投靠董宪吧！那就以城池做为礼物，立即下令进攻彭城（今江苏省徐州市）因为事发突然，彭城没有做好防守，准备，很快就被庞萌攻克了，并且把楚郡太守杀了，自称东平王。
接下来庞萌带领着士兵策划偷袭盖延部队，此时盖延看到庞萌带兵前来认为是协助自己的，却把自己打了一个防不胜防，也没有问其原因，急促别离此地，北渡泗水。（今山东省济宁市泗水县）
庞萌即刻挥军南下去下邳投靠董宪，盖延为了不让后面的追兵赶来，便把楫（船）全部捣毁破坏，以及津梁（渡河口）用石头堵住，这才得以幸免，然后派人去洛阳上报庞萌临阵倒戈的事情。
建武帝得知后勃然大怒，决定御驾亲征讨伐庞萌，并且协同汉忠将军王常，前将军王梁，捕虏将军马武，讨虏将军王霸，临出发之前写信告诉诸将，朕常认为庞萌是一个设社稷之臣，诸将看到此信不要笑话啊！庞萌这个老贼应该灭族，令你们各自厉兵秣马，就在睢阳集合。
董宪得知建武帝亲自带兵讨打庞萌，马上和刘纡，佼强，苏茂放弃下邳，驻军于兰陵，随即命令苏茂和佼强合兵三万人马去支援庞萌，三人碰面之后，集结好部队去围攻桃城。（今河北省衡水市桃城区）
这时建武帝已经到达了蒙县（今河南省商丘市梁园区）忽然听到桃城危急，于是留下淄重，亲率三千轻骑兵以及步兵数万人昼夜赶往任城（今山东省济宁市任城区）又走了六十里地才到达了桃城，马上下令全军安营扎寨，解乏将士们的疲劳。
董宪闻讯汉军已经到达，立刻带领着士兵前去挑战，汉军诸将都请求出战，建武帝却说，此刻不能出兵交战，面对贼寇的挑衅，是他们故意激怒我等，再者说，士兵们行走了这么远的路一定身体疲惫，我们不如先修养锐气，以此挫败敌人锋利。
当时吴汉等人还在东郡，建武帝派人驰马召回任城，就在此时，董，刘，佼，庞四人率先向汉军发起进攻，建武帝命令将士们迅速迎战出击，与其正面交锋，两军相互攻打了二十余日，汉军因疲倦困乏败下阵来。
此时吴汉带领着诸位将军赶来了，吴汉向前两手作揖自责道，臣救驾来迟，请陛下责罚，建武帝微笑道，不，大司马来的正是时候，赶快与朕指挥作战。
随即两军又再次展开厮杀，建武帝亲自指挥督战，作战过程中由于建武帝的指挥得当，再加上吴汉的配合之下，很快就击败了敌军，庞萌，苏茂，佼强丢弃淄重溃逃，董宪和刘纡也带领数万支人马仓惶逃窜到昌虑县（今天山东省滕州市杨庄镇）并且在此驻军下来。
汉军则乘胜追击，向西前进行至到新阳县（今山东省济宁市兖州区）的时候遭遇了董宪的拦截围攻，建武帝任命吴汉前去迎击，双方激战过后，董宪把汉军引到了昌虑县，汉军出奇制胜将敌军打得败逃。
董宪在逃亡过程中惊恐万分，便召集五校残余部队，得到了步兵和骑兵数千人，向西再退守三十里地的建阳县（今安徽省滁州市南安县）驻军，建武帝带领着将士又追了一百里地还到达了建阳县。
汉军众将士要求出战与贼寇决斗，建武帝却说，董宪带领着这些五校贼军之所以撤退是因为粮草短缺，朕命令诸将各自坚守，等待时机将被一举歼灭。
果不其然，过了几天，五校军的粮草吃完了，自己没有力气抵抗汉军了，纷纷脱离董宪各自散去，建武帝采用两面夹击的战略，相互拼杀了三天，董宪和庞萌再次逃脱，刘，苏茂则逃到齐郡投奔张步，董宪和庞萌逃到缯山。
唯独苏茂带领着本部人马向汉军投降，刘纡再逃跑的途中被士兵高扈斩首乞降，至此梁地被彻底平定，一些士兵看到董县不见了，好几天都没有