1852年12月15日，洪、杨不费分毫，夺得益阳，张榜安民、强掠富户、开仓放粮、收拢穷人毕，正喝酒吃肉，探报向荣妖军已攻占城外陆贾山。
石达开道：“向妖南北飞驰，连日攒程，饥疲交夹，正好一举歼灭。”
杨秀清道：“翼王兄弟，共饮此杯，再去杀妖；与那向妖，不必硬耗。当务之急，乃抢占益阳东北之临资口，此地，湘江资水交汇，北通洞庭湖，占此，即可顺流而攻武昌。”
石达开酒足饭饱，出了城门，架炮强轰，复又兵分三路，围攻陆贾山，阵斩大定协副将纪冠军，向荣惧，斗志全无，匆匆撤离。
洪、杨抵临资口，惊悚万分，北进航道已被牢牢堵塞。
早在太平军攻克全州时，汉阳同知张曜孙即上言湖北巡抚龚裕：“全州既失，贼必入楚。若由陆路事尚缓，若由湘江顺流而下，十日可至长沙，半月可至武昌。请速筹防御之策。”
龚裕问计，张曜孙道：“楚北形势在水，南有洞庭，北有长江，武昌居中。宜南守岳阳，北镇汉阳，以扼水陆之要隘。”
龚裕亦知军情危急，上奏筹防湖北之议，并咨商湖广总督程矞采及湖南巡抚骆秉章，且邀湖北提督博勒恭武布防岳阳。不久，洪、杨犯湘，龚裕惧，自请开缺。
常大淳接任湖北巡抚，亲赴岳阳，召提督博勒恭武、知府廉昌、巴陵知县胡方谷议防，且命巴陵名士吴士迈布防洞庭湖。
吴士迈星夜行动，招募千余渔勇，于土星港构筑栅卡，又将洞庭湖畔船只悉数收拢，凿沉无数，辅以石块、木栅等等，绵延四五里，彻底堵塞资江入洞庭湖航道。
布防既定，常大淳怡然自得，以为片帆不能飞渡。
张曜孙不以为然，道：“临资口，不驻兵以守，我能塞，贼亦能通。岳阳，囊山带江，巴、蜀、荆、襄之会，全楚之要津。贼得之足以规取荆、鄂。博勒恭武轻佻不谙军务，所率标兵孱弱，能挡万余贼军？”
常大淳道：“张同知可另有御敌高方？提督博勒恭武，七十高龄，行经百战，老骥伏枥，何虑焉。吾为堵塞江道，经月尚未竣工，贼欲通之亦非竟月不可。”
这厢，杨秀清相见略同，道：“清塞耗时，东攻湘阴，另路进击。”
湘阴官兵早逃，城内有一姓杨名载福之人，召集乡人，慷慨陈词：“贼至，吾等资财，皆归贼有；吾附，妻离子散，背井离乡，朝不保夕。”
乡人感同身受，踊跃依附。杨载福遂组五百乡勇，依托湘江天险，深挖壕沟，加固城防。
太平军连攻多日，死伤逾百，湘阴城岿然不动。杨秀清无奈，复回临资口，自嘲道：“小小湘阴，非吾不攻，兄弟之命，吾之肝心。人挪活树移死，弃湘阴城之活物，挪临资口之死体，孰易孰难，一望便知。临资口，四面环水，绝地。吾令，三军将士，自吾以下，咸来清塞，拼死挖通去路。”
一姓周名清元之湘阴人氏，暗窥太平军人员、粮草、枪械、舟楫许久，速禀向荣：贼军已遭重创，能战者不多。临资口，湘江包裹东南，资水环绕西北，周遭十里平原，几无遮掩。将军不宜再等，趁其航道未开，速派精兵扼其退路，再火烧其营帐船只，贼自溃矣。
向荣不以为然。
太平军上下齐心，竭力疏浚，历时两昼夜，河道终通。
吴士迈率渔勇，奋力拦阻。
万余太平军民雄峙土星港，齐呼杀杀杀，吴与渔勇从未经历如此阵仗，一触即溃。太平军唾手而得千余船只，水陆并进，直指岳阳。
湖北提督博勒恭武、参将阿克东阿，岳阳知府廉昌、巴陵知县胡方谷闻风而逃，遗舟船五千，火炮、货药、刀枪、粮饷无数。
洪秀全喜泣：“吾十万雄狮得舟楫之便