北京城。李自成率百万大军，将整个京城围得水泄不通。京城禁军首领吴襄，率兵与李自成对阵厮杀，仅杀死闯贼一员大将，便被张献忠一枪竿扫下马来，士兵上前捆绑活捉了。
一时间京城人心惶惶，士兵们闻风溃散，丢盔弃甲，跪地求降。
崇祯皇帝急召洪承畴、吴三桂进京勤王。奈何路途遥远，圣旨还未到边关，京城已经被攻破。
李自成攻入第二重门，凡不降者，皆人头落地。手下军士，流寇出身，烧杀抢掠 ，奸淫妇女，无恶不作。只要见到高宅大院，闯进去就抢，也不管你是战是降。金银财宝，洗劫一空，夫人小姐，丫环老妈子，见是女人，皆扒光了抢奸。军师李岩多次劝阻，李自成只是不管不问。
李岩读书人出身，是个善良之辈，看不得士兵们粗暴虐民之举，劝阻无用，心中郁闷。
崇祯皇帝又召集御前会议，上朝的仅剩下廖廖十几个臣子。崇祯帝左右看了看，众臣子无一人说话，大殿里死寂无声。不禁长叹一声泪如雨下。“唉！君非亡国之君，臣是亡国之臣啊！”遂起身，拂袖回到后宫。十几位大臣，羞愧满面，战战競競退出皇宫。
当李自成正在全力攻打紫禁城时，军中传来流言，说是吴三桂率五十万关宁铁骑，日夜兼程，奔赴京城勤王。
李自成心中胆怯，召集左右手下，商量如何抵拒吴三桂。
牛金星说道：“吴三桂出镇宁远，家眷们都留在京城。其父吴襄是禁军总兵，前天对阵时，兵败被捉。其妻陈圆圆尚留在平西伯府，其弟吴三辅也藏在府中，只有其兄吴三凤不知所踪。那陈圆圆是吴三桂心上之人，爱之若宝。如果将那陈圆圆和吴三辅抓来，以其爱妻和父亲弟弟相威胁，不怕那吴三桂不投降！”
李自成道：“我若囚其父兄，挟其爱妻。那吴三桂岂不更加痛恨于我。奋兵入京，谁又能与他为敌？”
牛金星道：“不过是借其爱妻父兄以挟吴三桂投降而已。只要攻占了皇宫，杀了崇祯皇帝，他无王可勤，又顾忌父兄妻子，何愁不能劝得他归顺？”
李自成深以为然，派兵士护好平西伯府，更全力攻打紫禁城。
李自成亲率卫队，将那吴襄押往平西伯府。
众人进得府中，吴襄一见到陈圆圆，虎目流下两行老泪。对陈圆圆说道：“国已破碎，家岂能独存？媳妇若能一死，上能报君恩，下能谢吾儿，也全了你的名节！”
陈圆圆听了，掩面失声痛哭。
吴襄劝道：“媳妇莫哭！以你之死，壮我儿抗贼之志。我儿必不负媳妇，上为国家，下为门庭，心中有媳妇，必率五十万铁骑，横扫逆贼，为我等复仇！”
李自成听了，责备吴襄道：“大明朝腐败透顶，烂到根上了。我等顺天应命，改朝换代，都是中国人，谁不可以当皇帝？现在你为阶下囚，我并未加害于你，还派兵把平西王府保护起来，你不思回报，竟然还逼死你媳妇，是何道理？”
命令士兵把吴襄押到一边，令陈圆圆走上前来。只见她花容月貌，肌肤雪白，虽在悲苦之中，仍不失娇娆之态。看了不由得心动，赞赏道：“我从来没有见过如此美艳的女子，真真是这人世间绝色尤物。若是能得让此女子充入我的后宫，我生平之愿足矣！”
李岩急步上前劝阻道：“主公之言不妥！自古有言，美人儿一笑倾城，再笑倾国。为免功败垂成，请你息了这个念头，以国事为重，方不负我等众人千里相从，提头拼杀之意！”
李自成眼睛瞅着陈圆圆，漫不经心地问：“那以你之见，又当如何？”
李岩道：“为大业计，如今应当将吴襄父子和陈圆圆一并送还给吴三桂，让其家人团圆。吴三桂能不感恩戴德，任主上驱使？”
李自成沉吟道：